На Землю напали пришельцы- наноботы. Кей и Наоки - друзья детства - поступают с спецподразделение Spirits, в котором тренируют пилотов для Девадаси - робота, способного сражаться и остановить пришельцев. Этого робота нашел дедушка Кея, однако все его возможности так и не изучены... Ценой незнания может стать жизнь пилота...